TEKST JEDNOLITY 
UMOWY SPÓŁKI
 Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
“MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ENERGETYKI CIEPLNEJ”
Z SIEDZIBĄ W RYPINIE
	
						paragraf  1

	Stawający zwani dalej „Wspólnikiem” oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.-------------------------------

						paragraf  2

	Spółka będzie istnieć pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (MPEC Sp. z o.o.).------------
	
						paragraf  3

	Siedzibą Spółki jest miasto Rypin.----------------------------------------------------

						paragraf 4

	Założycielem Spółki jest Gmina Miejska w Rypinie.------------------------------
	
						paragraf 5

	Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.---------------------------------------------------------------------------------------

						paragraf 6

	Czas trwania Spółki jest nieograniczony.--------------------------------------------

						paragraf 7

	Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.--------------------------------------------------------

						paragraf  8

      Przedmiotem działania Spółki jest:--------------------------------------------------
-	produkcja ciepła ( pary wodnej i gorącej wody ) – PKD: 40.30.A,-------------
-	dystrybucja ciepła ( pary wodnej i gorącej wody ) – PKD: 40.30.B,-----------
-	towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi – PKD: 60.24.B,---
-	pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – PKD: 51.70.A,-------------
-	działalność usługowa związana z uprawami rolnymi – PKD: 01.41.A,-------
-	uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD: 01.11.C,-------------------------------------------------------
-	sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych – PKD: 51.51. Z.----------------------------------------------------------

paragraf  9

 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.749.900,- zł (sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na 67.499 (sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów po 100,- zł (sto złotych) każdy udział.-------------------------------------------
2. Liczba udziałów w Spółce nie jest ograniczona.--------------------------------
	3. Udziały są równe i niepodzielne i każdy ze Wspólników może posiadać większą ilość udziałów.--------------------------------------------------------------------------
	
						paragraf  10

	  Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony drogą uchwały Zgromadzenia Wspólników minimum o dziesięć procent jego pierwotnej wysokości i uchwała w tym przedmiocie nie będzie stanowiła zmiany umowy Spółki. Podwyższenie nastąpić może przez zwiększenie wartości udziałów dokonane przez Zgromadzenie Wspólników lub utworzenie nowych udziałów i objęcie ich przez dotychczasowych lub nowych Wspólników. Warunki objęcia podwyższonego kapitału szczegółowo określa uchwała Wspólników.--------------
	
						paragraf 11

	1. Rachunkowość oraz księgi handlowe Spółki powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa.--------------------------------
	2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy rozpoczyna się z chwilą zarejestrowania Spółki i trwa do trzydziestego pierwszego grudnia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego drugiego (31.12.1992) roku.--------------------------------------------------------------------
	3. Bilans roczny, rachunki strat i zysków powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych dwóch (2) miesięcy po upływie roku kalendarzowego.----------------------------------------------------------------------------------
	4. Wspólnicy mają prawo do udziału w podziale czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu.------------------------------------------------------------
	5. Czysty zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale Wspólników podjętej zwykłą większością głosów.---------------------------------------------------------
	6. Tworzy się następujące fundusze: fundusz zapasowy i fundusz nagród.-----------------------------------------------------------------------------------------------

						paragraf 12

	Władzami Spółki są:----------------------------------------------------------------------
1)	Zgromadzenie Wspólników,------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd Spółki.------------------------------------------------------------------------------

						paragraf 13

	1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą Spółki.------------------
	2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu czterech miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego, zaś jeśli Zarząd nie uczyni tego w przepisanym terminie prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.--------------------------Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej zgłoszony na piśmie z podaniem powodów jego zwołania. Jeżeli nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wniosku, prawo zwołania go przysługuje Radzie Nadzorczej.----------
	3. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:------------
a)	sprawy wymienione w art. 228 Kodeksu Spółek Handlowych,-----------------
b)	zatwierdzenie rocznych i wieloletnich planów działania Spółki,---------------
c)	powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat,------------
d)	powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,------------------------------
e)	decydowanie o powołaniu własnych oddziałów, przystąpienie do innych organizacji gospodarczych z wyjątkiem organizacji o charakterze szkoleniowo-informacyjnym,------------------------------------------------------------
f)	uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników oraz Zarządu,--------------------------------------------------------------
g)	podjęcie uchwały w sprawie nałożenia dopłat lub ich zwrotu,-----------------
h)	podjęcie uchwały w sprawie zbycia lub zastawienia udziału,-------------------
i)	tworzenie funduszy celowych i specjalnych,----------------------------------------
j)	zmiana umowy Spółki,--------------------------------------------------------------------
k)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,------------------------------
l)	decydowanie o połączeniu z inną Spółką lub rozwiązaniu likwidacji Spółki oraz tworzenie Spółek,-------------------------------------------------------------------
ł) podjęcie uchwały w sprawie zaciągnięcia kredytów i pożyczek oraz 
   udzielenia poręczeń przekraczających łącznie wartość 1/3 kapitału 
   zakładowego.--------------------------------------------------------------------------------
	4. Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać także inne sprawy wniesione prze Zarząd Spółki, Radę Nadzorczą lub Wspólników.-------------------
	5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością głosów chyba, że kodeks spółek handlowych zastrzega dla danej sprawy surowsze wymogi.----------------------------------------------------------------------------------------------

						paragraf 14

	1. Rada Nadzorcza jest organem kontrolnym i doradczym. Członkowie Rady Nadzorczej działają kolektywnie. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.----------------------------------------------------------------
	2. Rada Nadzorcza składa się z czterech (4) członków, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.----------------------------------------
	3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy (3) lata.-----------------------------------
	4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------------
	5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Zgromadzenie Wspólników.--------------------------------------------------------------------

						paragraf 15

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:---------------------------------------------
1. Sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki.------------------------
2. Badanie bilansu oraz rachunku zysku i strat.-----------------------------------
	3. Badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i strat.----------------------------------------------------------------------------
	4. Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego sprawozdania pisemnego z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli.---------------------------------------------------------------------
	5. Zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, na okres do trzech (3) miesięcy Zarządu Spółki.-------------------------------------------------------------------
	6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu.-----------------------------------------------
	7. Powołanie i odwołanie Zarządu Spółki.-------------------------------------------

						paragraf 16
						
             1. Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszej umowy, a także regulaminów i uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników.----------------------------------
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników.--
3.  Zarząd Spółki jest jednoosobowy i składa się z Prezesa Zarządu, którego kadencja trwa 3 lata.-------------------------------------------------------------------

						paragraf 17

	1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.---------------------------------------
	2. Do wykonania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić prokurentów działających samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania.---
	3. Czynności prawne w imieniu Spółki podejmuje Prezes Zarządu.----------
	4. Ustanowienie i odwołanie prokury dokonuje Prezes Zarządu. Do Zarządu należą wszystkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.----------------------------------------

						paragraf 18

	1. Stosownie do bieżących potrzeb Spółki Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do wysokości równej 100% wniesionych udziałów.---------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Wspólnik zamierzający zbyć lub zastawić udział winien zawiadomić Zarząd Spółki na piśmie na trzy (3) miesiące przed terminem Zgromadzenia. Uchwała Wspólników w tym przedmiocie może wskazać nabywcę.--------------------------------------------------------------------------------------------
	3. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w codziennej gazecie właściwej dla siedziby Spółki.--------------------------------------------------------------------------------

						paragraf 19

	W sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy szczególne.-------------------